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证监会公告[2013]23号

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证监会公告[2013]23号
* 来源 : * 作者 : admin * 发表时间 : 2013-04-15 * 浏览 : 112
第一章 总 则

   第一条 为规范上市公司半年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及优游注册证券监督管理委员会(以下简称优游注册证监会)的有关规定,制定本准则。
   第二条 半年度报告是中期报告的一种类型。根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板(含中小企业板)上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露半年度报告。
   第三条 本准则的规定是对公司半年度报告信息披露的最低要求;对投资者投资决策有重大影响的信息,公司均应当披露。
   第四条 在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下,公司可以采用相互引证的方法,对半年度报告相关部分进行合理的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。
   第五条 公司半年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。公司半年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求,按照附件的格式进行编制和披露。
   半年度报告的报告期是指年初至半年度期末的期间。
   第六条 同时在境内和境外证券市场上市的公司,如果境外证券市场对半年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并在同一日公布半年度报告。
   发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应当同时编制半年度报告的外文译本。
   第七条 公司半年度报告中的财务报告可以不经审计,但优游注册证监会和证券交易所另有规定的除外。
   第八条 公司在编制半年度报告时应当遵循如下一般要求:
   (一)半年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。
   (二)公司可以根据有关规定或其他需求,编制半年度报告外文译本,同时应当保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法、俄)文编制,在对中外文文本的理解发生歧义时,以中文文本为准。”
   (三)半年度报告封面应当载明公司的中文名称、“半年度报告”字样、报告期间,也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。半年度报告的目录应当编排在显著位置。
   (四)公司编制半年度报告时可以图文并茂,采用柱状图、饼状图等统计图表以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明,提高报告的可读性。公司在半年度报告目录之前刊载宣传照片和图表时,不得刊登带有祝贺、恭维、推荐性的措辞,不得含有欺诈、误导性内容的词句。
   (五)公司编制半年度报告应当遵循优游注册证监会上市公司行业分类的有关规定,公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考。
   第九条 公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起2个月内将半年度报告全文刊登在优游注册证监会指定网站上;同时将半年度报告摘要刊登在至少一种优游注册证监会指定报纸上,刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面,也可以刊登在优游注册证监会指定网站上。
   公司可以将半年度报告刊登在其他媒体上,但不得早于在优游注册证监会指定媒体披露的时间。
   第十条 公司应当在半年度报告披露后,将半年度报告原件备置于公司住所,以供股东及社会公众查阅。
   第十一条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
   如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当单独陈述理由。
   第十二条 优游注册证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。
   行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露半年度报告时应当遵循其规定。

第二章 半年度报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

   第十三条 公司应当在半年度报告文本扉页刊登如下重要提示:公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
   如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,公司应当在半年度报告文本扉页声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董事会审议半年度报告的董事姓名及原因。
   公司应当提示经董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。
   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
   第十四条 如半年度财务报告已经审计并被出具非标准审计报告,重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。
   如半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应的警示性陈述,则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
   第十五条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释,半年度报告的释义应当在目录次页排印。
   半年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节 公司简介

   第十六条 公司应当披露如下内容:
   (一)公司的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有)。
   (二)公司的法定代表人。
   (三)公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
   (四)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
   以下事项在报告期内发生变更并已在临时报告披露的,公司应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期:
   (一)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱。
   (二)公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的优游注册证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地。
   (三)公司报告期内的注册情况,包括但不限于:注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码。
   (四)其他有关资料。

第三节 会计数据和财务指标摘要

   第十七条 公司应当采用数据列表方式,提供报告期末和上年末(或报告期和上年相同期间)主要会计数据和财务指标及变动比率,包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
   公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。
   同时发行人民币普通股及境内上市外资股或(和)境外上市外资股的公司,若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的,应当列表披露差异情况并说明主要原因。
   上述会计数据和财务指标应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》(以下简称《年度报告准则》)以及优游注册证监会颁布的其他有关信息披露规范的相关规定计算和披露。

第四节 董事会报告

   第十八条 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据,以及报告期内发生和未来可能发生的重大事项进行讨论、分析,以便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守《年度报告准则》第二十条所列原则。
   第十九条 董事会报告应当重点分析公司在报告期内的财务状况和经营成果。如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的,公司可以建立相关查询索引,避免重复。
   公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项,内容包括:
   (一)主营业务分析。列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。若公司利润构成或利润来源发生重大变动,公司应当详细说明情况。
   公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的,公司应当对规划目标的实施进度进行分析;实施进度与规划不符的,应当详细说明原因。
   公司应当回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展,并对未达到计划目标的情况进行解释。
   (二)按照行业、产品或地区经营情况分析。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区,应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率,并分析其变动情况。
   (三)核心竞争力分析。公司应当披露报告期内核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响。如发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的,公司应当详细分析,并说明拟采取的相应措施。
   (四)投资状况分析。公司应当分析报告期内投资情况,包括:
   1. 对外股权投资的情况。公司应当对持有其他上市公司股权,持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露,包括最初投资成本、期初持股比例、期末持股比例、期末账面值等情况。
   2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。公司应当披露资金来源、合作方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏,是否涉诉等。如公司有委托贷款事项,应当披露委托贷款借款人、借款用途、抵押物或担保人,以及展期、逾期或诉讼事项及风险应对措施。
   3. 募集资金的使用情况。报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应当披露有关投资项目的实际进度及收益情况;对于未达到计划进度和收益的,应当说明原因;对于尚未使用的募集资金,应当说明未来资金用途;对于实际投资项目发生变更的,应当披露项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及收益情况。
   如本条规定披露的内容已在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的,公司可以提供指定披露网站的相关查询索引,避免重复。
   4. 主要子公司、参股公司情况。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,应当披露该子公司或参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。
   5. 重大非募集资金投资情况。公司应当列表披露项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资总额、本报告期和累计实际投入金额、项目进度及收益情况。
   第二十条 公司如果预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动,应当予以警示并说明原因。
   第二十一条 公司半年度财务报告已经审计,并被出具非标准审计报告的,公司应当就所涉及事项作出说明。
   上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的,公司应当就所涉及事项的变化及处理情况作出说明。
   第二十二条 公司应当披露报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况。
   如公司董事会在审议半年度报告时拟定利润分配预案、资本公积金转增股本预案的,公司应当说明上述预案是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益,是否由独立董事发表意见。

第五节 重要事项

   第二十三条 公司治理实际情况与《公司法》和优游注册证监会相关规定的要求存在差异的,公司应当披露差异的内容及报告期内已采取的整改措施及整改情况。
   第二十四条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。已在上一年度报告中披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况,涉及金额,是否形成预计负债,以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况。对媒体普遍质疑的事项,公司应当披露有关澄清的内容、应对措施,以及对公司未来的影响。
   如以上诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项,应当明确说明“本报告期内无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。”
   第二十五条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项,包括向法院申请重整、和解或破产清算,法院受理重整、和解或破产清算,以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。
   如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
   第二十六条 公司应当披露报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展,分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响、对报告期财务状况和经营成果的影响,说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
   如公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
   第二十七条 公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况,包括但不限于:实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况,激励股份来源情况,激励对象考核情况,激励对象范围的调整情况及履行的程序,激励股份授予数量及解除锁定情况,股票期权授予及行权情况,股票期权行权价格及期权数量的调整情况及履行的程序,实施股权激励计划对公司报告期内及未来财务状况和经营成果的影响。
   如相关股权激励事项已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
   第二十八条 公司应当按照以下关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
   (一)与日常经营相关的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式;可获得的同类交易市价,如实际交易价与市价存在较大差异,应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。
   公司按类别对本年度将发生的日常关联交易进行总额预计的,应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
   (二)资产收购、出售发生的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值(若有)、市场公允价值(若有)、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应当说明原因。
   (三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的,应当至少披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。
   (四)公司与关联方存在非经营性债权债务往来等事项的,应当披露形成原因及其对公司的影响。
   第二十九条 公司应当披露重大合同及其履行情况。包括但不限于:
   (一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项,包括但不限于:涉及金额、期限以及对财务状况和经营成果的影响。
   (二)重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型(一般担保或连带责任担保)、担保的决策程序等。对于未到期担保合同,如有证据表明有可能承担连带清偿责任的,应当明确说明。
   (三)其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等,并披露截至报告期末合同的执行情况。
   第三十条 公司以及持股5%以上的股东如在报告期内发生或存在以前期间发生但延续到报告期的承诺事项,公司应当说明该承诺事项在报告期内的履行情况。如承诺未能及时履行的,应当说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。
   第三十一条 半年度财务报告已经审计的,公司应当披露聘任审计半年度财务报告的会计师事务所的情况及报告期内支付给会计师事务所的报酬情况。更换会计师事务所的,公司应当披露解聘原会计师事务所的原因,以及是否履行了必要的程序。
   第三十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被优游注册证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚,以及被证券交易所公开谴责的情形,应当说明原因及结论。
   报告期内被优游注册证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的,公司应当披露整改责任人、整改期限、整改措施,以及披露整改报告书的指定网站查询索引及日期。
   第三十三条 对上述二十三条至三十二条规定之外,且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息,公司应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。

第六节 股份变动及股东情况

   第三十四条 报告期内的股份变动情况,公司应当按照优游注册证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式进行编制。
   对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动的,应当予以说明。
   第三十五条 公司股东数量及持股情况,应当按照优游注册证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制,披露以下内容:
   (一)截至报告期末的股东总数。
   (二)截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人,则应当列出至少前10名股东的持股情况。公司股票为融资融券标的证券的,股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。
   如所持股份中包括无限售条件股份(或已上市流通股份)、有限售条件股份(或未上市流通股份),应当分别披露其数量。如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应当予以说明。
   如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的,应当予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。
   以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。
   第三十六条 公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的,应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。

第七节 董事、监事、高级管理人员情况

   第三十七条 公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员在报告期内持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量的变动情况。
   第三十八条 公司应当披露报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董事、监事离任和高级管理人员解聘的原因。

第八节 财务报告

   第三十九条 公司应当在半年度报告中披露比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表,以及比较式所有者权益(股东权益)变动表和财务报表附注。
   第四十条 半年度财务报告未经审计的,公司应当注明“未经审计”字样。半年度财务报告已经审计的,公司应当披露审计意见类型;若被注册会计师出具非标准审计报告,公司还应当披露审计报告正文。

第九节 备查文件目录

   第四十一条 公司应当披露备查文件的目录,包括:
   (一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。
   (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件(如有)。
   (三)报告期内在优游注册证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
   (四)在其他证券市场公布的半年度报告。
   公司应当在办公场所备置上述文件的原件。优游注册证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时,或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时,公司应当及时提供。

第三章 半年度报告摘要

第一节 重要提示

   第四十二条 公司应当在半年度报告摘要显著位置刊登如下重要提示:
   本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等优游注册证监会指定网站上的半年度报告全文。
   第四十三条 公司应当以简易图表形式披露如下内容:
   (一)股票简称、股票代码、股票上市交易所。如报告期末至半年度报告披露日期间公司股票简称发生变更,应当同时披露变更后的股票简称。
   (二)公司董事会秘书和证券事务代表的姓名、电话、传真、电子信箱。

第二节 主要财务数据及股东变化

   第四十四条 公司应当以列表方式披露报告期末和上年末(或报告期和上年相同期间)主要会计数据和财务指标及变动比率,包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
   第四十五条 公司应当列表披露截至报告期末的股东总数、报告期末前10名股东持股情况。公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的,应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。

第三节 管理层讨论与分析

   第四十六条 公司董事会应当以图表与文字相结合的形式简明、扼要分析报告期内的财务状况、经营成果及重要事项。

第四节 涉及财务报告的相关事项

   第四十七条 如与上一年度报告相比,公司会计政策、会计估计以及财务报表合并范围发生变化,或因报告期内重大会计差错更正而追溯重述的,公司应当予以披露,并分析其原因及影响。
   第四十八条 如半年度财务报告已经审计,应当披露审计意见类型,若被出具带有强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,公司董事会和监事会应当就所涉及事项作出说明。

第四章 附 则

   第四十九条 本准则所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联方”、“关联交易”、“高级管理人员”等的界定按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定执行。
   第五十条 本准则所称“以上”包含本数,“超过”、“少于”不含本数。
   第五十一条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2007年修订)》(证监公司字〔2007〕100号)同时废止。